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中国保险监督委员会公布指导卫戍保险公司治理危害隐患

新华社北京4月27日电保监会近日发布《保险公司章程指引》,要求保险公司完善公司章程,明确股东权利义务,建立董事长、总经理等主要负责人的替代和递补机制,从源头上防范和化解公司治理风险隐患。

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《证券日报》记者获悉,4月26日,保监会发布《保险公司章程指引》(以下简称《章程指引》),进一步强化公司治理规则体系建设,丰富公司治理监管工具,夯实公司治理制度基础。《章程指引》明确对公司有单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%的,选举董事、监事表决时须实行累积投票制。

保监会表示,从保险公司治理实践和风险典型案例来看,部分公司章程基本事项缺失,授权机制不明确,公司主要人员替代和递补机制不明确,董事提名产生机制缺失以及“生前遗嘱”缺失,给公司在治理运作中留下了风险隐患,成为产生公司治理僵局、内部人控制、治理机制失衡的重要根源。

  近日,中国保监会印发了《保险公司章程指引》(以下简称《章程指引》)。保监会相关部门负责人就有关问题答记者问。

保监会相关部门负责人表示,从保险公司治理实践和风险典型案例来看,部分公司章程基本事项缺失,授权机制不明确或者过度、笼统、长期授权,公司主要人员替代和递补机制不明确,董事提名产生机制缺失以及“生前遗嘱”缺失等,给公司在治理运作中留下了风险隐患,成为产生公司治理僵局、内部人控制、治理机制失衡的重要根源。此次《章程指引》规范了保险公司章程必备条款,有助于强化公司治理的结构基础,从源头上防范和化解公司治理风险隐患。

指引明确,股东在公司偿付能力不足、发生风险事件或重大违规等情形时,应配合监管部门采取相应的措施;股东大会的法定职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使,董事会法定职权原则上不得授予董事长或其他个人行使,确有需要的,须一事一授。

  一、《章程指引》出台的背景是什么?

《章程指引》共14章82条,针对近年来保险公司治理运作中的主要风险和章程制定中存在的突出问题,在《公司法》、《关于规范保险公司章程的意见》的基础上,以公众公司为标准,以风险监管为视角,重点针对公司治理运作中的主要风险点作出明确规定:一是明确股东权利义务;二是完善股东大会及董事会授权机制;三是完善表决决议机制;四是完善独立董事有关规则;五是规定公司治理特殊事项。要求公司在章程中明确董事长、总经理等主要负责人的替代和递补机制。在章程中预先列明公司治理机制失灵的情形、公司可采取的纠正程序,以及内部纠正程序无法解决问题时,申请保监会指导的程序和要求。

指引要求,在审议关联交易事项时,关联董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。对公司有单个股东持股比例超过50%的,选举董事、监事表决时须实行累积投票制。

  保险公司章程是规范公司组织和行为,规定公司及其股东、董事、监事、管理层等各方权利义务的、具有法律约束力的重要文件,是规范公司治理结构的制度基础。保监会高度重视公司章程在规范公司治理中的基础性作用,2008年出台了《关于规范保险公司章程的意见》,对规范保险公司章程内容,明确章程制定、修改程序,发挥了重要的指导作用。但从近年来部分保险公司出现的治理风险问题来看,部分公司治理基础制度仍然存在薄弱环节,特别是作为公司“基本法”的公司章程,仍然存在不完整、不完善的地方,给公司治理运作留下了风险隐患,迫切需要从进一步规范章程制定着手,抓住公司治理本源制度安排,提升公司治理有效性。

根据指引,保险公司要采取订立“生前遗嘱”的方式,在章程中预先列明公司治理机制失灵的情形、公司可采取的纠正措施以及内部纠正程序无法解决问题时申请保监会监管指导的程序。

  此次制定《章程指引》旨在以规范章程必备条款的方式,加强对保险公司的监管指导,在坚持公司自治的基础上,为保险公司制定章程提供规范性的模板,强化保险公司治理的结构基础,进一步夯实风险防范的长效机制。

保监会称,将继续加强公司治理规则体系建设,强化公司治理监管刚性约束,切实提升公司治理的科学性和有效性。

  二、《章程指引》对加强公司治理监管有何意义?

  《章程指引》的发布是我会从防范公司治理风险本源入手,夯实公司治理结构基础的又一重要举措,对进一步完善公司治理机制,提升公司治理有效性具有重要意义。

  一是有利于化解公司治理风险隐患。从保险公司治理实践和风险典型案例来看,部分公司章程基本事项缺失,授权机制不明确或者过度、笼统、长期授权,公司主要人员替代和递补机制不明确,董事提名产生机制缺失以及“生前遗嘱”缺失等,给公司在治理运作中留下了风险隐患,成为产生公司治理僵局、内部人控制、治理机制失衡的重要根源。此次《章程指引》规范了保险公司章程必备条款,有助于强化公司治理的结构基础,从源头上防范和化解公司治理风险隐患。

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